Operating Procedures of Fund Lending and guarantee
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Operating Procedures of Fund Lending and guarantee

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資金貸與及背書保證處理作業程序
第一條: 目的
為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險,故訂定此作業程序以資遵循。
第二條: 依據
本處理程序依據證券交易法第三十六條之一、行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理。
第三條: 本公司資金貸與他人,除符合下列要件外,不得貸與股東或任何他人
一、 有業務往來的公司或行號。且無退票,銀行拒絕往來等不良記錄。
二、 有短期融通資金之必要的公司或行號。融通金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。所謂短期,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期 間。所稱短期融資之必要係指下列情形:
(一) 本公司直接或間接持股達百分之五十以上之子公司,因業務需要而有短期融通資金之必要者。
(二) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
(三) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。
三、 需經董事會核准,並在股東會通過訂定之額度內貸放。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受第一項第二款之限制。
本公司與各子公司間,或其子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,除符合第三條第二項規定者外,本公司或各子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之 十。
第四條: 本公司資金貸與他人總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十,且須符合下列規定:
一、 本公司與他公司或行號因業務往來關係而有資金貸與者,資金貸與總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之三十為限,個別資金貸與金額,以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
二、 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,資金貸與總額,以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之四十為限,個別資金貸與金額,以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之三十為限。
第五條: 資金貸與他人,除應符合第三條規定要件外,須先經財會部門就融資對象執行詳細之審查程序,並訂定評估報告,其內容應包括如下:
一、 資金貸與他人之必要性及合理性評估
二、 貸與對象之徵信及風險評估:其所營事業之財務狀況、償債、信用能力、獲利情形、借款用途、可貸與之最高金額、期限及計息方式等。
三、 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
四、 取得擔保標的之評估價值的報告書
上述事項應送交董事會決議通過後辦理,並將充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見與理由列入董事會紀錄。
第六條: 資金貸與時應注意事項
一、 本公司與融資對象簽訂融資契約時,應以向主管機關登記之法人或團體印鑑為憑辦理,並應由財會部門辦理核對債務人保證人印鑑及簽字手續。
二、 財會部門於完成每一筆資金貸與手續時,應編製取得擔保品或信用保證之備忘分錄傳票,並將資金貸之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第五條擬定之評估報告等資料登載於備查簿,並應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露相關資訊及提供簽證會計師相關資料。
第七條: 貸款撥放後應注意事項
一、 財會部門定期就借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況予以調查評估,如有提供擔保品者,並應注意其擔保品價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、 融資對象如因故未能覆行融資契約,本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。
四、 本公司辦理融資之期限,依個別融資對象及融資額度,由董事會依本作業程序規定決議之。期限屆滿,得經董事會核定予以展期。凡未經董事會核定展期者,即應收清本息,否則依法追償。
五、 公司辦理融資之利率,不得低於本公司向金融機構借款之平均利率。如有第三、四項之情事,本公司除得處分其擔保品,追償其債務外,並按約定利率加收百分之十違約金。
六、 本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時,應訂定改善計畫,並將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
第八條: 本公司之對外背書及保證對象如下
一、 有業務往來之公司。
二、 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受第一項規定之限制,得為背書保證。
所稱出資,係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第九條: 本作業程序所稱背書及保證範圍如下
一、 融資背書保證:
(一) 客票貼現融資。
(二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、 關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、 其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本作業程序規定辦理。
第十條: 本公司背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十,對單一企業背書保證之累積金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之三十為限。
本公司及各子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十,及對單一企業背書保證之累積金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之三十 為限。
第十一條: 背書保證之決策及授權層級
一、 各部門因業務需要必須辦理保證或票據背書時,應先提經董事會核准;但為配合時效需要,得由董事會授權董事長在一定額度內決行,事後再報經董事會追認之。
二、 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十條規定之背書保證額度之必要時,則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之,並應修正本作業程序,提報股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。
三、 另本公司已設置獨立董事者,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見與理由列入董事會紀錄。
第十二條: 背書保證辦理程序
一、 本公司辦理背書保證時,財會部門應逐項審核被保證背書公司之資格、額度是否符合本作業程序之規定,並應分析背書保證之必要性及合理性,對背書保證對象之徵信及風險評估作成記錄及說明對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果呈報董事長核准後提董事會討論同意後為之;如其授權予董事長,則由董事長核決之,事後再報經最近期之董事會追認。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第八條第二項規定為背書保證前,並應提報董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
二、 本公司辦理背書保證時,應建立備查簿。背書保證經董事會同意董事長核決後,除依規定程序申請鈐印外,並應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等,詳予登載備查。
三、 財會部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表,俾控制追蹤,並依財務會計準則公報第九號之規定,按季評估或認列背書保證之或有損失,且於財務報告中適當揭露背書保證資訊。
第十三條: 若背書保證對象原符合第八條規定而嗣後不符本作業程序規定,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時,對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時消除,或由財會部門訂定改善計畫,經董事長核准後於一定期限內全部消除,並將改善計畫報告於董事會及送各監察人,並依計畫時程完成改善。
背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應由財會部門訂定管控計畫,並將管控計畫提報董事會後決議後辦理。
第十四條: 印鑑章保管及程序
一、 本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章,該印鑑由經董事會同意之專責人員保管,並不得與上述為他人背書保證時之相關作業人員為同一人,應依公司作業程序辦理始得鈐印或簽發票據, 印鑑保管人變更時應報經董事會同意。
二、 對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第十五條: 資訊公開揭露程序
一、 本公司於每月十日前應至金管會指定之網站公告申報本公司及子公司上月份資金貸與或背書保證餘額。
二、 本公司資金貸與餘額達下列標準時,應按性質依規定格式,於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
(一) 本公司及各子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者,或依本款規定辦理公告申報後,其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
(二) 本公司及各子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者,或依本款規定辦理公告申報後,其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
(三) 本公司或各子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
各子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報之事項,應由本公司為之。
三、 本公司背書保證餘額達下列標準時,應按性質依規定格式,於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
(一) 本公司及各子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者,或依本款規定辦理公告申報後,其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。
(二) 本公司及各子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者,或依本款規定辦理公告申報後,其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。
(三) 本公司及各子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
(四) 本公司及各子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
各子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之事項,應由本公司為之。
第十六條: 子公司之管理
一、 子公司(含非屬公開發行公司者)擬將資金貸與他人者或擬為他人背書或提供保證者,應依本作業程序規定辦理。
二、 子公司並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金額、 對象及期限等向本公司申報。本公司亦應為公告、申報及抄送。
三、 本公司及各子公司上年度資金貸與及背書保證辦理情形及有關事項,應提報股東會備查。
四、 本作業程序所稱子公司系依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
第十七條: 內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
第十八條: 相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。
第十九條: 本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「資金貸與及背書保證處理準則」有所修正原發佈函令時,本公司應從其新函令之規定。
第二十條: 本公司依前項規定訂定本作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。
另本公司已設置獨立董事者,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見與理由列入董事會紀錄。
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