Operating Procedures of Acquisition or Disposal of Assets
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Operating Procedures of Acquisition or Disposal of Assets
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取得或處分資產處理作業程序
第一條： 目的
為保障投資、落實資訊公開、加強本公司資產取得或處分之管理，特訂定本處理程序。
第二條： 依據
本處理程序依據證券交易法第三十六條之一、行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理。
第三條： 資產範圍
本程序所稱資產之適用範圍如下：
一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、 不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、 會員證。
四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、 金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。
六、 衍生性商品。
七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、 其他重要資產。
第四條： 名詞定義
一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。
二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第五條： 關係人之排除
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第六條： 投資範圍及額度
本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券，其額度之限制分別如下:
一、 非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之三十為限。
二、 投資長期有價證券之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值為限。
三、 投資個別長期有價證券之限額，不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之六十為限。
四、 投資短期有價證券之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值為限。
五、 投資個別短期有價證券之限額，不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之四十為限。
六、 取得或處分會員證或無形資產交易金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之三十為限。
第七條： 取得或處分資產之評估作業程序
一、 取得或處分有價證券
(一) 於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項，依本公司分層負責辦法之核決權限辦理，並呈請權責單位裁決。
(二) 非於集中交易市場、證券商營業處所取得或處分之有價證券或私募有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項，依本公司分層負責辦法之核決權限辦理，並呈請權責單位裁決。
二、 取得或處分不動產或其他資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據 等事項依本公司分層負責辦法之核決權限辦理，並呈請權責單位裁決。
三、 本公司依規定所訂處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
四、 本公司已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
五、 本公司已依規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，及重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
六、 上列所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
第八條： 交易條件之決定程序
一、 取得或處分資產價格決定方式及參考依據：
(一) 取得或處分有價證券
1. 於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之有價證券之市價決定之。
2. 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
(二) 取得或處分其他資產，應以比價、議價、招標或其他方式為之。
(二) 取得或處分資產，由權責單位依本公司分層負責辦法之核決權限辦理，並呈請權責單位裁決。
第九條： 取得或處分資產或其他固定資產之估價報告
取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，其估價人員應無犯罪判刑確定或受刑之判決情事且與交易當事人不得為關係人，並符合下列規定：
一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十條： 向關係人取得不動產：
一、 向關係人購買或交換而取得不動產，應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。
二、 向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：
(一) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之原因。
(三) 依第九條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
已依規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已依規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
三、 向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本）：
(一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
四、 向關係人取得不動產，除依前項規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
五、 、向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前二項規定，但仍應依第二項規定辦理：
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
六、 向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不需提列特別盈餘公積：
(一) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。
3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
(二) 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
(三) (一)、(二)所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
七、 向關係人取得不動產，如經本條第三項規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(一) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
(二) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
（三） 應將（一）及（二）處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第十一條： 取得或處分資產洽簽證會計師意見之標準
一、 本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
二、 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
三、 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。
第十二條： 從事衍生性商品交易
一、 經營及避險策略
從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，所選擇之交易商品應以能使公司規避經營業務所產生的風險為主。
二、 權責劃分
（一） 財務人員
1. 擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權從事交易，以規避市場價格波動之風險。
2. 定期評估。
3. 定期公告及申報。
（二） 會計人員
1. 提供風險暴露部位之資訊。
2. 依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。
3. 交易風險之衡量、監督與控制。
三、 績效評估要領
（一） 從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月評估二次，評估報告應呈財務主管核示，且評估報告應交予內部稽核人員稽核並存檔。
（二） 績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。
四、 可從事契約總額與損失上限金額
  避險性交易 非避險性交易
全部契約總額 US$6,000 萬元 US$600 萬元
全部契約損失上限金額(註) - 5%
個別契約損失上限金額(註) - 5%
註：有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
五、 作業程序
（一） 確認交易部位
（二） 相關走勢分析及判斷
（三） 決定避險具體作法：
1.交易標的
2.交易部位
3.目標價位及區間
4.交易策略及型態
（四） 取得交易之核准
（五） 執行交易
1. 交易對象：限於國內外金融機構，否則應簽請總經理同意。
2. 交易人員：本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請總經理同意後，通知本公司之往來金融機構，非上述人員不得從事交易。
（六） 交易確認：交易人員交易後，應填具交易單據，並確認交易之條件是否與交易單據一致，送請權責主管批核。
（七） 交割：交易經確認無誤後，資金單位應於交割日由指定之交割人員備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。
六、 授權額度
本公司從事避險性交易之授權額度：
核決人員 單一契約金額 總經理 董事長
1 千萬美元以下 V  
1 千萬美元以上 V V
七、 會計處理方式
遠期外匯交易之會計處理依財務會計準則第十四號、第三十四號、第三十六號公報處理，其他衍生性商品在國內會計準則未明確規範前，暫依國際會計原則處理。
八、 內部控制
（一） 風險管理措施
1. 信用風險管理：交易對象應以與公司有業務往來之銀行為主。
2. 市場風險管理：以公開集中市場及店頭市場交易為限。
3. 流動性風險管理：為確保流動性，交易前應與資金人員確認交易額度不會造成流動性不足之現象。
4. 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
5. 作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上風險。
6. 法律風險管理：任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
（二） 內部控制
1. 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
2. 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
3. 登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。
4. 登錄人員應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及相關應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
5. 交易風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
（三） 定期評估
1. 董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理。
2. 因業務需要所辦理之避險性交易每二週評估一次。
3. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
4. 本公司從事衍生商品交易，依所訂取得或處分資產處理準則規定授權相關人員辦理，事後於最近一次董事會中提報於董事會。
九、 內部稽核制度
（一） 內部稽核人員應依據「內部稽核施行細則」之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對「取得或處分資產處理準則」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
（二） 依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，按時將前項稽核報告及異常事項改善情形申報金管會備查。
第十三條： 企業合併、分割、收購及股份受讓
一、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
二、 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
（一） 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
（二） 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
（三） 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日? ，將前項（一） 及（二）資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依相關規定辦理。
四、 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
五、 換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
（一） 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
（二） 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
（三） 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
六、 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下列事項：
（一） 違約之處理。
（二） 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
（三） 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
七、 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
八、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三項、第四項及第七項規定辦理。
第十四條： 資訊公開揭露程序
一、 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定之資訊申報網站辦理公告申報：
(一) 向關係人取得不動產。
(二) 從事大陸地區投資。
(三) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(五) 除(一)∼(四)以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1. 買賣公債。
2. 買賣附買回、賣回條件之債券。
3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
4. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)
二、 前項交易金額依下列方式計算之：
(一) 每筆交易金額。
(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
(四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
四、 應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
五、 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
六、 取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
七、 本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
八、 辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關否准公司大陸投資申請案，應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關否准日期等相關資訊。
第十五條： 子公司管理
本公司轉投資之子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申報標準者，本公司亦應為公告、申報及抄送。子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以本公司之實收資本額為準。
第十六條： 相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。
第十七條： 本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。
第十八條： 本程序經董事會通過後實施，並送各監察人後提報股東會同意，修正時亦同。