Corporate Governance--Investor Relations-Suppliers Chilisin Electronics Corp.

Corporate Governance

奇力新電子股份有限公司章程

第一章總則

第一條：

本公司依照公司法規定組織之，定名為奇力新電子股份有限公司，英文名稱為 CHILISIN ELECTRONICS CORP.。

第二條：

本公司所營事業如左：

一、	電氣器材之製造：1.鐵粉蕊2.線圈(1)峰化線圈(2)阻流線圈(3)濾波線圈(4) 分音器(5)變壓器(6)匹配變壓器3.複合體電子零件(1)電感電容之複合體(2)電阻電感之複合體(3)電阻電感電容之複合體4.電器產品之製造 (1)電磁爐等電器製品(2)交換式電源供應器(3)電源轉換器(4)電源濾波器(5)雜訊濾波器(6)電子式變壓器。
二、	金屬粉末、磁性粉末、陶瓷粉末、光電元件、併合積體電路、軟式磁性材料之製造加工代理經銷買賣業務。
三、	前各項生產設備之製造與組裝。
四、	有關前各項電工器材之加工及販賣。
五、	電工器材之進出口業務。
六、	代理國內外廠商前各項有關產品之報價投標經銷買賣業務。
七、	ZZ99999,本公司除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：

本公司得為其他公司有限責任股東，至於轉投資總額則不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

第二章股份
第三條：	本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：	本公司因業務需要經董事會決議得對外保證。

第五條：

本公司資本額定為新台幣? 拾億元，分為? 億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行，並得發行大面額股票。
前項資本總額保留新台幣? 億元供發行認股權憑證、附認股權公司債及附認股權特別股等行使認股權時使用，共計參仟萬股每股新台幣壹拾元，得分次發行。

第六條：

本公司依法買回之股份擬轉讓予員工者，如依相關法令規定擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者，應經最近一次股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。
本公司發行員工認股權憑證時，如依相關法令規定擬以低於發行日本公司股票收盤價發行者，應經代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。並得於股東決議之日起一年內分次申報辦理。

第七條：

本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
本公司亦得免印製股票，或於發行新股時就該次發行總數合併印製，但該股份應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。
公司債之製作與發行準用前二項之規定。
本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

第八條：

每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東名冊記載之變更。

第三章股東會

第九條：

本公司股東會分下列二種：

一、	股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開之。
二、	股東臨時會於必要時由董事會依相關法令召集之。監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。

股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期，地點及召集事由通知各股東。但對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。

第九條之一：

股東會如由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。

第十條：	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第四章董事及監察人
第十一條：	本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十二條：	股東會之決議除法律另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第十三條：	本公司設董事五∼九人、監察人二∼三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。任期屆滿不及改選時，得延長執行職務至改選之董事、監察人就任時為止。董事缺額達董事總額三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足前任任期為限。全体董事及監察人所持有本公司股份之總數不得低於證券管理機關規定之成數。

第十三條之一：	本董事或監察人於任期內，就其執行之業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為其購買責任保險。

第十四條：

董事組織董事會，以行使董事職權，並由董事互選一人為董事長代表公司，另得互選一人為副董事長。董事長請假，或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。副董事長亦請假，或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。未指定時，由董事互推一人代理之。董事會之召集，得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事及監察人。

第十五條：

董事會由董事長召集之，除其他法律或本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事因故不能出席時，得委託其他董事代理出席，但應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

第十五條之一：

董事會由董事組織之，其職權如下：

一、	造具營業計劃書。
二、	提出盈餘分配或虧損彌補之議案。
三、	提出資本增減之議案。
四、	審定重要章則及契約。
五、	選任及解任本公司之總經理及經理。
六、	分支機構之設置及裁撤。
七、	核定預算及決算。
八、	除其他法律或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

第十五條之二：

監察人之職權如左：

一、	監督公司業務之執行。
二、	調查公司業務及財務狀況。
三、	查核董事會編造提出於股東會之各種表冊。
四、	其他依公司法賦與之職權。

第十五條之三：

本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給薪酬，其薪酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第十八條之規定分配酬勞。

第五章經理人
第十六條：	本公司得設執行長一人、副執行長一人、總經理一人及其他經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。經理人為公司管理事務及簽名權限存否及其範圍，悉依所屬部門職掌內容及董事會決議定之。
第六章會計
第十七條：	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具公司法第二百二十八條所規定之各項表冊依法於股東常會開會三十日前送交監察人查核，由監察人出具報告後，提交股東會，請求承認。
第十八條：	本公司係屬資本、技術及人才密集之電子產業，企業生命週期正值成長階段，考量本公司未來營運需要及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算如有盈餘，應於依法完納稅捐以及彌補歷年累積虧損後，就其餘額先提撥百分之十法定盈餘公積及另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，依下列順序分配之：一、員工紅利提撥百分之二以上（含）。員工分配以股票紅利配發者，其對象得包括從屬公司員工，有關員工紅利分配辦法，由董事會之決議訂之。二、董事監察人酬勞提撥百分之二以下（含）。三、餘額併同以往年度未分派之盈餘，提撥百分之二十以上為股利分派原則，由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。本公司股利政策，應以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，以當年度稅後淨利為分派之優先考量，唯在平衡股利之原則下，以往年度未分配盈餘於當年度稅後淨利不足分配時備供動支。分配股利時主要係考量公司未來擴展營運規劃及現金流量之需求，其中股東現金紅利不得低於股東紅利總數之百分之五。但現金股利若每股低於0.1 元，得改以股票股利方式發放。為配合兩稅合一制度，分配盈餘及特別盈餘公積之提撥與迴轉所屬年度授權董事長決定之。
第七章附則
第十九條：	本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令辦理。
第二十條：	本章程訂立於民國六十一年八月十四日。第一次修正於民國六十二年三月二十七日。第二次修正於民國六十五年四月十五日。第三次修正於民國六十七年五月十五日。第四次修正於民國七十年四月十日。第五次修正於民國七十一年八月十五日。第六次修正於民國七十四年五月七日。第七次修正於民國七十五年十月二十一日。第八次修正於民國七十六年七月二十九日。第九次修正於民國七十七年四月十七日。第十次修正於民國七十八年十一月二十九日。第十一次修正於民國七十九年三月十九日。第十二次修正於民國八十二年六月七日。第十三次修正於民國八十四年七月二十八日。第十四次修正於民國八十四年十月七日。第十五次修正於民國八十五年三月二十八日。第十六次修正於民國八十五年六月十五日。第十七次修正於民國八十六年六月五日。第十八次修正於民國八十七年六月二十四日。第十九次修正於民國八十八年六月二十二日。第二十次修正於民國八十九年五月三十日。第二十一次修正於民國八十九年十二月八日。第二十二次修正於民國九十年五月四日。第二十三次修正於民國九十年九月七日。第二十四次修正於民國九十年九月七日。第二十五次修正於民國九十一年六月十八日。第二十六次修正於民國九十一年六月十八日。第二十七次修正於民國九十二年六月十八日。第二十八次修正於民國九十四年六月十六日。第二十九次修正於民國九十五年六月二十一日。第三十次修正於民國九十六年六月十五日。第三十一次修正於民國九十七年六月十九日。第三十二次修正於民國九十八年六月十九日。第三十三次修正於民國九十九年六月十五日。

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